证券简称：松原股份                 证券代码：300893 债券简称：松原转债                 债券代码：123244  浙江松原汽车安全系统股份有限公司  向不特定对象刊行可退换公司债券决议        论证分析评释        第一节 本次刊行证券偏激品种聘任的必要性   浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”） 勾通自己的骨子情况，并凭证《中华东谈主民共和国公司法》                         （以下简称“《公司法》”）、 《中华东谈主民共和国证券法》            （以下简称“《证券法》”）、                         《上市公司证券刊行注册管 理倡导》（以下简称“《注册倡导》”）、等相关法律、法例和模范性文献的轨则， 拟通过向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“可转债”）的神情召募资 金。 一、本次刊行证券聘任的品种   本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及畴昔 退换的 A 股股票将在深圳证券来往所创业板上市。 二、本次刊行证券品种聘任的必要性      （一）本次召募资金投资神气主要为成人道开销，需要弥远资金相沿   公司本次召募资金投资神气为“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套神气（临山镇 3 号水库二期地块）                     ”，波及购置地皮、新建厂房及配套建 筑、购置开发等，神气预测建造期为 3 年。   本次刊行的可转债的存续期限为 6 年，不错较好地照顾公司的弥远资金需 求。与弥远银行贷款或一般的债券或债务类融资神情比较，可转债的票面利率较 低，不错消弱公司利息开销的压力。   跟着公司业务范畴的扩大，召募资金投资神气标实施可进一步提高公司中枢 竞争力，对公司握续发展亦具有遑急兴致和必要性。为保证上述投资神气标平淡 激动，公司斟酌通过刊行可转债进行融资。      （二）可转债品种兼具股债双性，镌汰公司融资成本   本次刊行的可转债在适应条件时可退换为公司股票，极端于在刊行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者凭证需要进行鄙俚 股转机，不错大大镌汰公司偿债压力和利息开销，好像显赫镌汰公司融资成本。 通过本次刊行，公司好像适应提高欠债水平、优化成本结构，充分利用债务杠杆 援助金钱收益率，提高股东利润答复。   本次刊行召募资金使用有联想已流程照顾层的详备论证，成心于公司进一步提 升盈利水平，增强中枢竞争力。畴昔召募资金投资神气建成达产后，公司净利润 将终了厚实增长，公司有能力消化股本推广对即期收益的摊薄影响，保险公司原 股东的利益。   要而论之，公司聘任刊行可转债融资具有必要性。 第二节 本次刊行对象的聘任畛域、数目和圭臬的适应性 一、本次刊行对象的聘任畛域的适应性   本次刊行的可转债的具体刊行神情由公司股东大会授权公司董事会与保荐 东谈主（主承销商）凭证法律、法例的相关轨则协商细目。本次可转债的刊行对象为 握有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券 投资基金、适应法律轨则的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权废弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会凭证刊行时 的具体情况细目，并在本次可转债的刊行公告中给以袒露。原股东优先配售之外 和原股东废弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券 来往所系统网上订价刊行相勾通的神情进行，余额由主承销商包销。   本次刊行对象的聘任畛域适应《注册倡导》等相关法律法例的相关轨则，选 择畛域适应。 二、本次刊行对象的数目的适应性   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司 证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适应法律轨则的其他投资者等（国度 法律、法例退却者以外）。   本次刊行径向不特定对象刊行，本次刊行对象的数目适应《注册倡导》等相 关法律法例的相关轨则，本次刊行对象数目适应。 三、本次刊行对象的圭臬的适应性   本次刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的圭臬适应《注册倡导》等相关法律法例的相关轨则，本 次刊行对象的圭臬适应。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、情势和体式的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获取中国证券监督照顾委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册批文后，经与保荐东谈主（主承销商）协商后细目刊行期。   本次刊行的订价原则：   （一）债券利率   本次刊行的可转债票面利率的细目神情及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前凭证国度政策、商场 景色和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   （二）转股价钱   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募证据书公告日前二十个来往 日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个往未来内发生过因除权、除息引起股 价疗养的情形，则对疗养前往未来的来往均价按流程相应除权、除息疗养后的价 格计较）和前一个往未来公司 A 股股票来往均价，且不得朝上修正。具体运行转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证商场 景色与保荐东谈主（主承销商）协商细目。同期，运行转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往未来公司股票来往均价=前二十个往未来公司股票来往总和÷该 二十个往未来公司股票来往总量；   前一个往未来公司股票来往均价=前一个往未来公司股票来往总和÷该日公 司股票来往总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行疗养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为疗养后转股价，P0 为疗养前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将规律进行转股价钱疗养， 并在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价钱疗养的公告，并于 公告中载明转股价钱疗养日、疗养倡导及暂停转股时候（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债握有东谈主转股央求日或之后，退换股份登记日之前，则该 握有东谈主的转股央求按公司疗养后的转股价钱引申。   当公司可能发生股份回购（因职工握股有联想、股权引发或为认真公司价值及 股东利益所必需的股份回购以外）、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则疗养转股价钱。相关转股价钱疗养内容及 操作倡导将依据其时国度相关法律法例及证券监管部门的相关轨则来制订。 二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募证据书公告日前二十个来往 日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个往未来内发生过因除权、除息引起股 价疗养的情形，则对疗养前往未来的来往均价按流程相应除权、除息疗养后的价 格计较）和前一个往未来公司 A 股股票来往均价，且不得朝上修正。具体运行转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证商场 景色与保荐东谈主（主承销商）协商细目。同期，运行转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往未来公司股票来往均价=前二十个往未来公司股票来往总和÷该 二十个往未来公司股票来往总量；   前一个往未来公司股票来往均价=前一个往未来公司股票来往总和÷该日公 司股票来往总量。   本次刊行订价的依据适应《注册倡导》等法律法例的相关轨则，本次刊行定 价的依据合理。 三、本次刊行订价的情势和体式合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价情势和体式均凭证《注册倡导》等法律 法例的相关轨则，召开董事会并将相关公告在来往所网站及中国证监会轨则的上 市公司信息袒露媒体上进行袒露，并将提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的情势和体式适应《注册倡导》等法律法例的相关轨则，本次 刊行订价的情势和体式合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、情势和体式均适应相关法律法例的 要求，合规合理。              第四节 本次刊行神情的可行性    公司本次采用向不特定对象刊行可转债的神情召募资金适应《证券法》《注 册倡导》的相关轨则： 一、本次刊行适应《注册倡导》向不特定对象刊行可转债的一般轨则    （一）具备健全且运行考究的组织机构    公司自配置以来，股东大会、董事会、监事会、零丁董事和董事会布告轨制 逐步建立健全。现在，公司已建立科学模范的法东谈主治理结构。    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律法例、模范性文献的 要求，建立了健全的公司谋划组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了有意的部门责任职责，运行考究。    公司适应《注册倡导》第十三条之“（一）具备健全且运行考究的组织机构” 的轨则。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 万元。参考近期债券商场的刊行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司适应《注册倡导》第十三条之“（二）最近三年平均可分派利润足以支 付公司债券一年的利息”的轨则。    （三）具有合理的金钱欠债结构和平淡的现款流量    评释期各期末，公司金钱欠债率（团结）折柳为 28.91%、43.52%、46.26% 和 52.81%，适应公司发展需要，保管在合理水平，不存在紧要偿债风险，具有合 理的金钱欠债结构。评释期各期末，公司谋划作为产生的现款流量净额折柳为 情况考究，具有弥散的现款流来支付公司债券本息。   公司适应《注册倡导》第十三条之“（三）具有合理的金钱欠债结构和平淡 的现款流量”的轨则。   （四）刊行东谈主现任董事、监事和高等照顾东谈主员适应法律、行政法例轨则的 任职要求   公司现任董事、监事和高等照顾东谈主员具备法律、行政法例和规章轨则的任职 经历，不存在违背《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 轨则的行径，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到 证券来往所公开降低的情形；不存在因涉嫌犯科被司法机关立案窥伺或者涉嫌违 法违法被中国证监会立案探望的情形。   公司适应《注册倡导》第九条之“（二）现任董事、监事和高等照顾东谈主员符 正当律、行政法例轨则的任职要求”的轨则。   （五）刊行东谈主具有完竣的业务体系和奏凯面向商场零丁谋划的能力，不存 在对握续谋划有紧要不利影响的情形   公司领有零丁完竣的主营业务和自主谋划能力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司轨则》等相关法律法例的要求模范运作。公司在东谈主员、金钱、 业务、机构和财务等方面零丁，领有零丁完竣的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均零丁于公司的控股股东、骨子适度东谈主偏激控 制的其他企业，具有完竣的业务体系和奏凯面向商场零丁谋划的能力，不存在对 握续谋划有紧要不利影响的情形。   公司适应《注册倡导》第九条之“（三）具有完竣的业务体系和奏凯面向市 场零丁谋划的能力，不存在对握续谋划有紧要不利影响的情形”的轨则。   （六）刊行管帐基础责任模范，里面适度轨制健全且灵验引申，最近三年 财务管帐评释被出具无保钟情见审计评释   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券来往所创业板股票上市执法》 《深圳证券来往所上市公司自律监管招引第 2 号——创业板上市公司模范运作》 和其他的相关法律法例、模范性文献的要求，建立了完善的公司里面适度轨制。 公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确，并已建立了有意的部门责任职责。 公司建立了有意的财务照顾轨制，对财务部的组织架构、责任职责、管帐培训制 度、财务审批、预算成本照顾等方面进行了严格的轨则和适度。公司建立了严格 的里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范 围、审计内容、责任体式等方面进行了全面的界定和适度。   天健管帐师事务所（疏淡鄙俚结伙）对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 度的财务评释进行了审计并出具了圭臬无保钟情见的审计评释。   公司适应《注册倡导》第九条之“（四）管帐基础责任模范，里面适度轨制 健全且灵验引申，财务报表的编制和袒露适应企业管帐准则和相关信息袒露执法 的轨则，在统共紧要方面公允反应了上市公司的财务景色、谋划效果和现款流量， 最近三年财务管帐评释被出具无保钟情见审计评释”的轨则。   （七）刊行东谈主最近一期末不存在握有金额较大的财务性投资的情形   截止 2024 年 9 月 30 日，公司不存在握有金额较大的财务性投资的情形。   公司适应《注册倡导》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的轨则。   （八）刊行东谈主不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   截止本论证分析评释出具日，公司不存在《注册倡导》第十条文矩的不得向 不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 会行政处罚，或者最近一年受到证券来往所公开降低，或者因涉嫌犯科正在被司 法机关立案窥伺或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案探望； 出的公开得意的情形； 财产、挪用财产或者结巴社会目标商场经济纪律的刑事犯科，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会巨匠利益的紧要犯法行径。   公司适应《注册倡导》第十条的相关轨则。   （九）刊行东谈主不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   截止本论证分析评释出具日，公司不存在《注册倡导》第十四条文矩的不得 刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于不息状态；   公司适应《注册倡导》第十四条的相关轨则。   （十）刊行东谈主召募资金使用适应相关轨则   公司本次召募资金使用适应《注册倡导》第十二条、第十五条的相关轨则， 具体如下：   公司本次召募资金拟沿途用于“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产 业链配套神气（临山镇 3 号水库二期地块）”。公司本次召募资金沿途用于主营业 务，适应国度产业政策和相关环境保护、地皮照顾等法律、行政法例轨则。 或者转折投资于以交易有价证券为主要业务的公司。   公司本次召募资金沿途用于“年产 1,520 万套汽车安全系统中枢部件全产业 链配套神气（临山镇 3 号水库二期地块）                    ”，无用于握有财务性投资，不奏凯或者 转折投资于以交易有价证券为主要业务的公司。 业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公正的关联来往，或者严重影响公司 分娩谋划的零丁性。   召募资金神气实施完成后，公司不会与控股股东、骨子适度东谈主偏激适度的其 他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公正的关联来往，或者影响公司 谋划的零丁性。   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补失掉和非分娩性开销。      （十一）本次刊行适应“感性融资，合理细目融资范畴”   公司本次刊行可转债召募资金投资神气为“年产 1,520 万套汽车安全系统核 心部件全产业链配套神气（临山镇 3 号水库二期地块）”，召募资金投资神气围绕 公司主业张开，系公司基于骨子分娩谋划需要联想，且流程严谨测算细目融资规 模。   公司适应《注册倡导》第四十条“上市公司应当感性融资，合理细目融资规 模，本次召募资金主要投向主业”的轨则。 二、本次刊行适应《注册倡导》刊行可退换公司债的疏淡轨则      （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东谈主权益、转股 价钱及疗养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素   凭证相关法律法例和本次可转债召募资金拟投资神气标实施程度安排，勾通 本次可转债的刊行范畴及公司畴昔的谋划和财务情况，本次可转债的期限为自觉 行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的细目神情及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在本次刊行前凭证国度政策、商场 景色和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   本次刊行的可转债将请托具有经历的资信评级机构进行信用评级和追踪评 级。   公司制定了可退换公司债券握有东谈主会议执法，商定了保护债券握有东谈主权益的 倡导，以及债券握有东谈主会议的权益、体式和决议奏效条件。   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募证据书公告日前二十个来往 日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个往未来内发生过因除权、除息引起股 价疗养的情形，则对疗养前往未来的来往均价按流程相应除权、除息疗养后的价 格计较）和前一个往未来公司 A 股股票来往均价，且不得朝上修正。具体运行转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证商场 景色与保荐东谈主（主承销商）协商细目。同期，运行转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往未来公司股票来往均价=前二十个往未来公司股票来往总和÷该 二十个往未来公司股票来往总量；   前一个往未来公司股票来往均价=前一个往未来公司股票来往总和÷该日公 司股票来往总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公 式对转股价钱进行疗养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中：P1 为疗养后转股价，P0 为疗养前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每 股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将规律进行转股价钱疗养， 并在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价钱疗养的公告，并于 公告中载明转股价钱疗养日、疗养倡导及暂停转股时候（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可转债握有东谈主转股央求日或之后，退换股份登记日之前，则该 握有东谈主的转股央求按公司疗养后的转股价钱引申。   当公司可能发生股份回购（因职工握股有联想、股权引发或为认真公司价值及 股东利益所必需的股份回购以外）、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保 护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则疗养转股价钱。相关转股价钱疗养内容及 操作倡导将依据其时国度相关法律法例及证券监管部门的相关轨则来制订。   在本次刊行的可转债到期后五个往未来内，公司将赎回沿途未转股的可转债， 具体赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士凭证刊行时市 场情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的即兴一种出刻下，公司董事会 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：   ①在转股期内，要是公司 A 股股票在职意聚会三十个往未来中至少十五个 往未来的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的计较公式为 IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东谈主握有的可转债票 面总金额；i 为可转债昔日票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的骨子日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个往未来内发生过因除权、除息等引起公司转股价钱疗养的情 形，则在疗养前的往未来按疗养前的转股价钱和收盘价钱计较，在疗养后的来往 日按疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债的临了两个计息年度内，要是公司股票在职意聚会三十 个往未来的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债握有东谈主有权将其握有的 可转债沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东谈主握有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债昔日票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的骨子日期天数（算头不算尾）。   若在上述往未来内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而疗养的情形，则在疗养前的往未来按疗养前的转股价钱和收盘价钱计较， 在疗养后的往未来按疗养后的转股价钱和收盘价钱计较。要是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述聚会三十个往未来须从转股价钱疗养之后的第一个往未来起 按修正后的转股价钱再行计较。   本次刊行的可转债的临了两个计息年度内，可转债握有东谈主在每年回售条件首 次餍足后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度餍足回售条件而可转债握 有东谈主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该计息年度不可再行 使回售权，可转债握有东谈主不可屡次期骗部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资神气标实施情况与公司在召募证据 书中的得意情况比较出现紧要变化，该变化凭证中国证监会的相关轨则被视作改 变召募资金用途或者该变化被中国证监会认定为调动召募资金用途的，可转债握 有东谈主享有一次回售的权益。可转债握有东谈主有权将其握有的可转债沿途或部分按照 债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。可转债握有东谈主在附加回售条件满 足后，不错在公司公告后的附加回售呈报期内进行回售，该次附加回售呈报期内 演叨施回售的，自动丧失该回售权，不可再期骗附加回售权。   上述当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债握有东谈主握有的将回售的 可转债票面总金额；i 为可转债昔日票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的骨子日期天数（算头不算尾）。   在本次可转债存续技术，当公司股票在职意聚会三十个往未来中至少有十五 个往未来的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价 格向下修正决议并提交公司股东大会表决。若在前述三十个往未来内发生过因除 权、除息等引起公司转股价钱疗养的情形，则在转股价钱疗养日前的往未来按调 整前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱疗养日及之后的往未来按疗养后的 转股价钱和收盘价钱计较。   上述决议须经出席会议的股东所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可转债的股东应当躲闪。修正后的转股价钱 应不低于该次股东大会召开日前二十个往未来公司股票来往均价和前一个来往 日公司股票来往均价中的较高者。同期，修正后的转股价钱不应低于最近一期经 审计的每股净金钱值和股票面值。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技术（如 需）等相关信息。从股权登记日后的第一个往未来（即转股价钱修正日）起，开 始收复转股央求并引申修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，退换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱引申。   综上，本次刊行适应《注册倡导》第六十一条的相关轨则。   （二）可转债自觉行扫尾之日起六个月后方可退换为公司股票，转股期限 由公司凭证可转债的存续期限及公司财务景色细目。债券握有东谈主对转股或者不 转股有聘任权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券的预案中商定：本次刊行的可转 债转股期自可转债刊行扫尾之日起满六个月后的第一个往未来起至可转债到期 日止。债券握有东谈主对转股或者不转股有聘任权，并于转股的次日成为公司股东。   本次刊行适应《注册倡导》第六十二条的相关轨则。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募证据书公告日 前二十个往未来上市公司股票来往均价和前一个往未来均价   本次刊行的可转债的运行转股价钱不低于召募证据书公告日前二十个来往 日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个往未来内发生过因除权、除息引起股 价疗养的情形，则对疗养前往未来的来往均价按流程相应除权、除息疗养后的价 格计较）和前一个往未来公司 A 股股票来往均价，且不得朝上修正。具体运行转 股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证商场 景色与保荐东谈主（主承销商）协商细目。同期，运行转股价钱不得低于最近一期经 审计的每股净金钱和股票面值。   前二十个往未来公司股票来往均价=前二十个往未来公司股票来往总和÷该 二十个往未来公司股票来往总量；   前一个往未来公司股票来往均价=前一个往未来公司股票来往总和÷该日公 司股票来往总量。   本次刊行适应《注册倡导》第六十四条的相关轨则。 三、本次刊行适应《证券法》公开刊行公司债券的相关轨则   （一）公司适应《证券法》第十五条的轨则    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相关法律法例、模范性文献的 要求，建立了健全的公司谋划组织结构。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责 明确，并已建立了有意的部门责任职责，运行考究。    公司适应《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行考究的组织机 构”的轨则。 万元。参考近期债券商场的刊行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息。    公司适应《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年利息”的轨则。    公司适应经国务院批准的国务院证券监督照顾机构轨则的其他条件，适应 《注册倡导》对刊行证券的一般轨则及向不特定对象刊行可转债的疏淡轨则。    公司适应《证券法》第十五条第一款“（三）国务院轨则的其他条件”的规 定。    公司本次召募资金扣除刊行用度后拟沿途用于“年产 1,520 万套汽车安全系 统中枢部件全产业链配套神气（临山镇 3 号水库二期地块）”，适应国度产业政策 和法律、行政法例的轨则。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司 债券召募倡导所列资金用途使用；调动资金用途，须经债券握有东谈主会议作出决议； 向不特定对象刊行公司债券筹集的资金，无用于弥补失掉和非分娩性开销。    公司适应《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募倡导所列资金用途使用；调动资金用途，必须经债券握有东谈主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补失掉和非分娩性开销” 的轨则。   （二）公司适应《证券法》第十二条第二款的轨则   公司领有零丁完竣的主营业务和自主谋划能力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司轨则》等相关法律法例的要求模范运作。公司在东谈主员、金钱、 业务、机构和财务等方面零丁，领有零丁完竣的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均零丁于公司的控股股东、骨子适度东谈主偏激控 制的其他企业，具有完竣的业务体系和奏凯面向商场零丁谋划的能力，不存在对 握续谋划有紧要不利影响的情形。   公司适应《证券法》第十二条第二款“具有握续谋划能力”的轨则。   （三）公司适应《证券法》第十七条的轨则   截止本论证分析评释出具日，公司不存在不得再次公开刊行公司债券的下列 情形： 仍处于不息状态； 四、本次刊行适应《对于对失信被引申东谈主实施长入惩责的互助备忘录》 和《对于对海关失信企业实施长入惩责的互助备忘录》的相关轨则   公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次刊行适应《对于对失信被执 行东谈主实施长入惩责的互助备忘录》和《对于对海关失信企业实施长入惩责的互助 备忘录》的相关轨则。      第五节 本次刊行决议的公正性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎商榷后通过，刊行决议的实施将成心于公司业务 范畴的扩大和盈利能力的援助，成心于增多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及相关文献在来往所网站及指定的信息 袒露媒体上进行袒露，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的神情进行公正的表决。股东大会就本次向不特定对象 刊行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所握有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或网 络表决的神情期骗股东权益。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转债决议已流程董事会审慎商榷，以为 该决议适应整体股东的利益，本次刊行决议及相关文献已践诺了相关袒露体式， 保险了股东的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转债决议将在股东大会上接 受参会股东的公正表决，具备公正性和合感性。 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以             及填补的具体步骤   本次向不特定对象刊行可转债可能导致投资者的即期答复被摊薄，公司拟通 过多种步骤镌汰即期答复被摊薄的风险，以填补股东答复，充分保护中小股东利 益，终了公司的可握续发展、增强公司握续答复能力。公司拟采用如下填补步骤： 加强召募资金照顾，提高召募资金使用效用；完善公司利润分派政策，确保公司 股东的利益答复；加强公司照顾，援助营运效用和盈利水平。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体步骤进行了认真论证分析和审议，为确保公司本次向不特定对象刊行可转债 摊薄即期答复的填补步骤得到切实引申，公司董事、高等照顾东谈主员及控股股东、 骨子适度东谈主亦出具了相关得意，具体内容详见公司同日公告的《对于向不特定对 象刊行可退换公司债券摊薄即期答复、填补步骤及相关主体得意的公告》。               第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可退换公司债券刊行决议公正、合理，适应相关法律法例 的要求，将成心于援助公司的盈利能力和抽象实力，适应公司发展战术需要，符 合公司及整体股东利益。                       浙江松原汽车安全系统股份有限公司                               董事会