起头：金证研

《金证研》南边成本中心 罗九/作家 南江 映蔚/风控

回首老铺黄金股份有限公司（以下简称“老铺黄金”）上市历程，其在境内上市央求被否后转战联交所，并于2024年6月胜利上市来回。不异是金饰企业的梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（以下简称“梦金园”）亦然在境内成本阛阓“折戟”后，“改说念”联交所上市。

值得介意的是，梦金园向联交所递交的陈说贵寓泄露，近四年来，梦金园收益增长超90亿元，但为梦金园孝顺超九成收入的黄金饰品，其毛利率低于其他居品。且梦金园黄金饰品的产量及销量或不如2018年水平。不仅如斯，梦金园在两地递交的陈说材料露馅的收入现或存数亿元差额，且大客户采销数据失衡来回，财务数据委果性现疑团。此外，梦金园的自营网店通过确立大奖、返现姿色，搜集奢靡者晒图及辩驳的情形，不异值得暖热。

一、金价高潮配景下收益“大增”，黄金饰品销量或不如四年前水平

近几年来，黄金9999价钱大幅高潮。而梦金园陈说贵寓泄露，近四年来，梦金园收益增长超90亿元。而这背后，梦金园黄金饰品的产量及销量或不如2018年水平。

1.1 冲击联交所前梦金园曾拟在深交所上市但被否，折戟后遭多名机构鼓励“退股”

据梦金园向联交所递交的终末实质可行日历为2024年3月24日的招股书（以下简称“实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书”），2018年8月，梦金园筹谋拟于深交所主板上市，但其上市央求于2021年12月20日被证监会驳回。

折戟深交所后，梦金园改说念联交所上市，先后于2023年9月和2024年4月递交央求材料。

据梦金园向深交所递交的于2021年5月14日签署的招股诠释书（以下简称“签署于2021年5月14日的深主板招股书”），2018年3月，机构投资者天津海开信创产业发展有限公司（以下简称“天津海开信创”）、深圳吉祥天煜股权投资基金合资企业（有限合资）（以下简称“吉祥天煜”）、广州成诚鼎晖股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“成诚鼎晖”）、嘉兴煜港投资管束合资企业（有限合资）（以下简称“嘉兴煜港”）增资入股梦金园，执股比例分别为4.45%、3.49%、0.51%、0.4%。

据实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书，2022年2-5月，成诚鼎晖、吉祥天煜、嘉兴煜港，向梦金园实控东说念主王忠善、梦金园董事王泽钢的前东家实控东说念主等转让所执梦金园股权，股权转让后不再执有梦金园股权。

即梦金园上次上市“折戟”后，其遭多名机构鼓励“退股”。

1.2 近四年收益增长超90亿元，孝顺超95%收入的黄金饰品毛利率低于其他居品

据梦金园向联交所递交的终末实质可行日历为2023年9月19日的招股书（以下简称“实质可行日为2023年9月19日的联交所招股书”）及实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书，2020-2023年，梦金园的收益分别为108.34亿元、168.71亿元、157.24亿元、202.09亿元，2021-2023年分别同比增长55.72%、-6.8%、28.52%。

2020-2023年，梦金园的溢利分别为1.74亿元、2.24亿元、1.81亿元、2.33亿元，2021-2023年分别同比增长28.66%、-19.48%、29.16%。

即相较于2020年，梦金园2023年的收益增长93.74亿元，累计增长了86.52%。

据签署于2021年5月14日的深主板招股书，钻石嵌入、K金类首饰毛利率高于原材料和订价机制更为透明的黄金饰品。而梦金园的主营居品分为黄金饰品、K金饰品、钻石嵌入饰品过甚他。2018-2020年，梦金园的居品收入结构以黄金饰品为主，黄金饰品销售收入分别为135.21亿元、135.36亿元、111.48亿元，占当期主营业务收入的比重分别为96.2%、96.2%、96.53%。同期，梦金园毛利率分别为4.35%、6.03%、5.91%。

据实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书，2021-2023年，梦金园黄金珠宝过甚他黄金居品收入分别为164.57亿元、153.93亿元、198.77亿元，占同期收益的比例分别为97.5%、97.9%、98.4%。同期，梦金园的毛利率分别为3.2%、4.8%、5.3%。

即黄金饰品毛利率低于钻石嵌入、K金类首饰毛利率。适度2023年，梦金园超九成收入来自黄金饰品。

1.3 黄金饰品的产量及销量不如2018年水平，讲解2023年收益增长受金价高潮等成分初始

据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2018-2020年，梦金园黄金饰品的自产产量分别为48.31吨、40.79吨、27.03吨，销量分别为51.58吨、43.61吨、28.23吨。

据实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书，2021-2023年，梦金园黄金饰品的实质产量分别为47.19吨、41.57吨、 43.56吨。2021-2022年，梦金园的黄金珠宝过甚他黄金居品销量分别为48.09吨、43.03吨。2023年黄金饰品销量则未说起。

在实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书中，梦金园讲解，2022年其黄金饰品收入较2021年减少系受疫情影响，2023年收益增多乃由金价多半高潮及黄金居品销量增多初始。凭据征引数据，Au9999价钱由2021年的374.5元/克增多至2022年的392.2元/克。接着，Au9999价钱由2022年的392.2元/克大幅增多至2023年的449.9元/克。

不出丑出，梦金园2023年黄金饰品产量低于2018年，其2023年黄金饰品销量未予露馅，但其露馅的2021及2022年销量均小于2018年的销量。

1.4 订价样子系金价+工费，其促销行径现“全场免工费”等内容

据实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书，梦金园就黄金珠宝及K金居品聘用成本加成订价战略，向客户收取的用度每每按黄金的现行市价加工费，乘以居品的黄金分量贪图。

2024年8月26日，梦金园子公司认证的抖音“梦金园官方旗舰店”的直播首页中，写有“梦金园爆款黄金百万补贴，全场免工费”等翰墨内容。

也等于说，梦金园的居品订价售价为按黄金的现行市价加工费，乘以居品的黄金分量贪图。而梦金园的直播平台却称“全场免工费”，是否“以价换量”冲事迹，或值得暖热。

除此除外，近四年来，梦金园收益增长超90亿元。但为梦金园孝顺超九成收入的黄金饰品，其毛利率低于其他居品。这背后，梦金园已露馅的黄金饰品2022年销量不如2018年水平，同期梦金园暗示其2023年收益增长或由金价高潮等成分初始。

二、转战港股收入现9亿元差额，大客户采销数据失衡来回委果性现疑团

关于拟在联交所上市企业而言，其应确保所露馅的信息委果、准确、完满。而梦金园在两地递交的陈说材料露馅的收入，或存数亿元差额，且梦金园宣称对哈尔滨代理商客户年销售收入超4亿元，而该客户年报填报的2022年营业收入却仅两百多万元。

2.1 陈说联交所露馅的2020年“收益”，与陈说深交所露馅的同期收入出入逾9亿元

据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2020年，梦金园的营业收入为117.82亿元，同期净利润为1.52亿元。

据实质可行日为2023年9月19日的联交所招股书，2020年，梦金园的收益为108.34亿元，同期溢利为1.74亿元。

可见，联系于签署于2021年5月14日的深主板招股书露馅的2020年营业收入，梦金园实质可行日为2023年9月19日的联交所招股书露馅的2020年收益减少了超9亿元。

2.2 两地司帐准则等效互认且保执趋同，国外准则收益科目包括收入及利得

在实质可行日为2023年9月19日的联交所招股书中，梦金园并未提过甚存在司帐舛误矫正情形。

据签署于2021年5月14日的深主板招股书，梦金园的营业收入包括销售商品、提供就业证明的收入，以过甚他业务收入。其中“销售商品”收入是指销售黄金饰品等饰品的销售收入，“提供就业”收入包括加盟管束就业费及品牌使用费收入。而其他业务收入主要为房租收入、培训费收入及出售黄金料收入等。2020年，梦金园来自“提供就业”的收入过甚他业务收入分别为7,942.25万元、23,284.29万元。

据国外司帐准则，收益的界说包括收入和利得。收入是在企业时常行径过程中产生的，况兼有各式不同的称号，包括销售收入、就业费、利息、股利、使用费和房钱等。在实务中，收益的证明只限于那些大略可靠地计量况兼具有迷漫的笃定性进度的面貌。

据财政部信息2023年10月发布的公开信息，自2007年境内与香港已毕企业司帐准则的等效互认以来，两边每年实时互通司帐准则开导及国外趋同分解情况，保执两地司帐准则的执续趋同。

不出丑出，国外司帐准则的“收益”系包括收入和利得，且境内与香港已毕企业司帐准则的等效互认且保执趋同。在此情形下，梦金园陈说联交所上市的招股书露馅的2020年收益，与梦金园陈说深主板上市的招股书露馅的2020年营业收入出入超9亿元，令东说念主隐隐。

2.3 梦金园露馅，2018-2023年每年对哈尔滨瑞华销售收入或均超4亿元

据签署于2021年5月14日的深主板招股书，2018-2020年，梦金园对哈尔滨瑞华珠宝有限职守公司（以下简称“哈尔滨瑞华”）过甚关联方哈尔滨金瑞金珠宝有限职守公司（以下简称“哈尔滨金瑞”）销售收入系数分别为7.02亿元、6.64亿元、4.19亿元。

其中，哈尔滨瑞华在2017年5月24日竖立，适度招股书签署日注册成本为100万元，由执有杨春芳执有100%股权。而哈尔滨金瑞与哈尔滨瑞华两者的实控东说念主为母女谋划。2012年1月至2018年4月，梦金园黑龙江省的省级代理就业中心协作方为哈尔滨金瑞，2018年4月后更换为哈尔滨瑞华。且梦金园露馅的在黑龙江省协作的代理商仅上述两家企业。

阛阓监督管束局数据泄露，哈尔滨金瑞2007年3月27日竖立，已于2019年3月7日刊出。刊出前由李伟华执有50%股权并任董事长，由李向华执有50%股权任监事。

而哈尔滨瑞华由杨春芳单独出资竖立，2023年12月14日股权变更后由李伟华执有100%股权。尔后2024年6月3日，哈尔滨瑞华注册成本增多至200万元，股权变更为由李伟华、郭丽娜分别执股50%、50%。

据实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书，2021-2023年，梦金园对省级代理C的销售收入分别为6.42亿元、7.93亿元、10.26亿元。省级代理C的最终实益领有东说念主自2012年起与梦金园建立业务谋划，省级代理C为一家于2017年景立的公司，注册股本为100万元。省级代理C成立之前，梦金园径直与省级代理C最终实益领有东说念主或其适度的其他实体开展业务。适度2023年末，省级代理C为梦金园哈尔滨地区的省级代理。

对比发现，梦金园在联交所露馅的省级代理C，与其在深交所露馅的黑龙江省的省级代理商哈尔滨瑞华信息高度契合，或是合并企业。

2.4 阛阓监督管束局数据泄露，2022年哈尔滨瑞华的营业收入仅为247万元

据阛阓监督管束局数据，2018-2023年，哈尔滨瑞华的社会保障交纳东说念主数分别为7东说念主、9东说念主、10东说念主、10东说念主、10东说念主、19东说念主。其中，2022年，哈尔滨瑞华的营业总收入为247 万元，净利润为-9.8万元。

说七说八，梦金园陈说联交所上市的招股书露馅的2020年收益，与梦金园曾陈说深主板的招股书露馅的2020年营业收入出入超9亿元。除此除外，梦金园露馅，其2018-2023年对客户哈尔滨瑞华的年销售收入或均超4亿元。而工商局泄露的哈尔滨瑞华2022年收入却仅两百多万元。上述数据矛盾异象下，梦金园的财务数据信息露馅现疑团。

三、规定指出不得以返现利诱用户作出指定好评，梦金园自营网店以抽奖及“返现”搜集晒图辩驳

连年来发布的规定，明确不容“好评返现”等行径。而照顾发现，自营网店发起的“晒图赢大奖”及“买家秀搜集”行径，存在买家晒图及辩驳可参与抽奖或获返现的情形。

3.1 梦金园在招股书中暗示加大在线营销力度，对外宣传内容发布前均通过合规部门审核

据实质可行日为2024年3月24日的联交所招股书，梦金园销售渠说念阔别为特准权略收罗、电商销售、其他。其中，梦金园的销售渠说念以特准权略收罗为基础，以电商平台在线分销渠说念和主流搪塞媒体平台为辅。

跟着千禧一代及Z世代正在成为黄金珠宝阛阓增长的起头，梦金园在天猫、淘宝等电商平台上建立在线商店，并在小红书、抖音等主流搪塞媒体平台上搭建了销售平台。

在营销与促销方面，梦金园暗示，为了加大在线营销力度，梦金园打造了以奢靡者为导向的多元化营销体系，其中包括直播、KOL带货、测评和软文等。同期梦金园已制定宣传及践诺管束准则，其明确司法品牌宣传（包括搪塞媒体宣传）的审批经由。扫数对外告白稿件、居品包装、居品主题海报过甚他对外宣传材料的配景内容在发布前均须经过法律及合规部门审核。

不出丑出，梦金园暗示，其扫数对外宣传内容发布前均过法律及合规部门审核。

3.2 自营网店发起的“晒图赢大奖”及“买家秀搜集”行径，买家晒图及辩驳可参与抽奖或获返现

据天猫电商平台信息，适度查询日2024年10月23日，“梦金园饰品旗舰店”的认证企业为梦金园的控股子公司深圳梦金园电子商务有限公司（以下简称“深圳电商”）。“梦金园旗舰店”的认证企业为梦金园的深圳电商的全资子公司拉萨金千汇科技有限公司。

在2024年8月23日和9月23日，“梦金园旗舰店”发起的商家行径包括“晒图赢大奖”。行径的参与姿色为：发布买家秀必须4张以上图片+50字以上辩驳，并转发到逛逛渠说念点赞量50个取得三等奖、70个以上取得二等奖、120个以上取得一等奖，随即抽取2名参与者取得运道奖。

不异地，在2024年8月23日和9月23日，“梦金园饰品旗舰店”的多款居品宣传页面包括“买家秀搜集，领10元现款红包”、“晒图有惊喜”、“凡在本店奢靡满100元的宝宝，暖热店铺后凭订单，带领好意思饰照3张+10翰墨以上并一键同步逛逛，截图谋划客户密斯姐登记，即可获赠5元，带视频再奖励5元，快来参与吧”等内容。

3.3 有关司法指出，不得以返现等姿色利诱用户作出指定好评等互动行径

据2024年5月公布的《收罗反不正直竞争暂行司法》，权略者不得实施下列行径，对商品坐褥权略主体以及商品销售情状、来覆信息、权略数据、用户评价等作造作或者引东说念主歪曲的交易宣传，糊弄、误导奢靡者或者有关公众。不得以返现、红包、卡券等姿色利诱用户作出指定好评、点赞、定向投票等互动行径。

据2024年3月公布的《奢靡者职权保护法实施条例》，权略者不得通过臆造权略者禀赋、经验或者所获荣誉，臆造商品或者就业来覆信息、权略数据，改革、编造、归隐用户评价等姿色，进行造作或者引东说念主歪曲的宣传，糊弄、误导奢靡者。

笼统而言，梦金园在招股书诠释书中，暗示其扫数对外宣传内容发布前均过法律及合规部门审核。且有关司法指出，不得以返现等姿色利诱用户作出指定好评等互动行径，但梦金园自营网店发起的“晒图赢大奖”及“买家秀搜集”行径，买家晒图及辩驳可参与抽奖或取得返现。