（原标题：《控股子公司按捺轨制（2024年12月）》）

深圳市长亮科技股份有限公司控股子公司按捺轨制（2024年 12月）

第一章 总则 第一条 为进一步范例公司控股子公司的经营按捺行为，促进控股子公司健康发展，优化公司资源建树，擢升控股子公司的经营积极性和创造性，依照联系法律律例及公司端正制定本轨制。

第二条 本轨制所称控股子公司是指公司照章对某公司抓股比例超 50%，或者诚然未超 50%，然则依据左券或者公司所抓股份的表决权能对被抓股公司推动大会的决议产生要紧影响的，公司对其组成控股。

第三条 公司与控股子公司之间是对等的法东说念主关系。公司以其抓有的股权份额，照章对控股子公司享有钞票受益，要紧有经营，采取按捺者，股份责罚等推动权利。

第四条 加强对控股子公司的按捺，旨在建立有用的限定机制，对上市公司的组织、资源、钞票、投资和运作进行风险限定，擢升上市公司举座运作遵守和抗风险智商。

第五条 公司依据对控股子公司钞票限定和上市公司范例运作条目，实时、有用地对控股子公司作念好按捺、引导、监督等责任，并对控股子公司诳骗要紧事项按捺。

第六条 公司董事会办公室为控股子公司按捺接口部门，通过控股子公司推动会、董事会及监事会诳骗控股子公司投资成立立项、政策与架构细则、按捺轨制拟定、年度预算编制、东说念主员托福推选、召募资金使用、信息裸露、经营情况追踪分析和“三会”召集等要紧事宜配合责任。

第七条 控股子公司在上市公司总体方针方针框架下，孤独经营和自主按捺，正当有用地运作企业法东说念主财产。严格扩没收司对控股子公司的各项轨制礼貌，并对公司和其他出资者参预的成本承担保值升值的包袱。

第二章 经营有经营按捺 第八条 控股子公司应证据本轨制的礼貌，与其他推动（如有）协商制定其公司端正。依据《公司法》及关联法律律例，完善自己的法东说念主治理结构，建立健全里面按捺轨制。

第九条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联生意很是他要紧事项由公司救援按捺，由其将关联情况报公司董事会通告，经公司董事会通告审核后，依据礼貌提交公司董事长、董事会、推动大会审议，经批准后方可实施。

第十条 控股子公司的对外投资原则上应围绕主营业务伸开，罢黜正当、审慎、安全、有用的原则，对技俩进行前期西宾和可行性论证，在有用限定投资风险，留神投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资技俩的联系辛勤，并证据需要组织编写可行性分析陈述。

第十一条 控股子公司在具体实施技俩投资时，必须按批准的投资额进行限定，实时向公司报备，并确保技俩质料、技俩进程和预期投资后果，实时完成技俩决算及技俩验收责任。

第十二条 公司需要了解控股子公司投资技俩的扩充情况和进展时，该控股子公司及联系东说念主员应积极给以配合和协助，实时、准确、齐全地进行复兴，并证据条目提供联系材料。

第十三条 控股子公司拟寄托答理、证券投资和对外提供财务资助等行为的，应预先向公司财务部门提交财务分析、风险限定机制等联系材料，经公司按礼貌口头进行审议批准后方可实施。

第十四条 在经营投资行为中由于未按关联轨制实践必要的审议口头或越权行事给公司或控股子公司酿成亏蚀的，应付主要包袱东说念主员给予品评、告诫、直至吊销其职务的责罚，而且不错条目其承担补偿包袱。

第十五条 控股子公司应当实时、齐全、准确地向公司提供关联公司经营事迹、财务景色和经营远景等信息，以便公司进行科学有经营和监督配合。

第十六条 在经营投资行为中由于未按关联轨制实践必要的审议口头或越权行事给公司或控股子公司酿成亏蚀的，应付主要包袱东说念主员给予品评、告诫、直至吊销其职务的责罚，而且不错条目其承担补偿包袱。

第三章 东说念主事按捺 第十七条 公司按出资比例或左券向控股子公司托福董、监事或推选董事、监事和高等按捺东说念主员、职能部门负责东说念主等，该等东说念主员由公司经营按捺层提名、细则。其任期及职责权限按控股子公司的端正礼貌扩充，公司可证据需要对任期内托福或推选东说念主员作出调养。

第十八条 控股子公司召开推动会及董事会会议时，由本公司授权寄托指定东说念主员（包括公司推选的董事、监事或高等按捺东说念主员）作为推动代表或董事参加会议，推动代表和董事在会议完了后 2个责任日内将会议联系情况按权限限制向公司总司理、董事长或董事会申诉。

第十九条 由本公司推选的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排梗概实质限定控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推选的董事担任。

第二十条 公司推选的董事、监事应按《公司法》等法律、律例以及控股子公司端正的礼貌实践以下职责： (一) 照章诳骗董事、监事、高等按捺东说念主员义务，承担董事、监事、高等按捺东说念主员包袱； (二) 督促控股子公司发挥顺服国度关联法律、律例的礼貌，照章经营，范例运作；配合公司与控股子公司间的关联责任； (三) 保证公司发展政策、董事会及推动大会决议的贯彻扩充； (四) 诚挚、勉力、尽责尽责，切实惊叹公司在控股子公司中的利益不受滋扰，同期切实惊叹控股子公司的经渔利益； (五) 如期或应公司条目申诉任职控股子公司的分娩经营情况，实时向公司陈述信息裸露事务按捺轨制所礼貌的要紧事项； (六) 出席控股子公司董事会会议（监事会或推动会等），参与董事会有经营，促成董事会贯彻扩没收司的决定和条目。在控股子公司董事会会议或其他要紧会议议事经过中，应按照公司的见识进行表决或发表见识。

第二十一条 控股子公司设监事会的，其成员、员工代表和非员工代表产生按控股子公司端正礼貌，公司推选的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设别称监事的，应由公司推选的东说念主选担任。

第二十二条 控股子公司的董事、监事、高等按捺东说念主员应当严格顺服法律、行政律例和端正，对公司和任职控股子公司负有诚挚和勉力义务，不得利用权柄为我方谋取私利，不得利用权柄收受行贿或者其他罪人收入，不得侵占任职控股子公司的财产。未经公司原意，不得与任职控股子公司执意合同或者进行生意。上述东说念主员若违背本条礼貌酿成亏蚀的，应当承担补偿包袱；涉嫌罪人的，照章根究法律包袱。

第二十三条 控股子公司应参照公司的东说念主力资源按捺轨制，建立范例的东说念主力资源按捺轨制，并将该轨制和职员混名册及变动情况实时向公司备案。各控股子公司按捺层的东说念主事变动应当在变动发生 1日内向公司申诉并董事会办公室备案。

第二十四条 控股子公司应证据其实质情况制订薪酬按捺轨制和激发不停机制，交公司报备后扩充，并以之为轨范在每个年度完了后，对控股子公司的董事、监事、高等按捺东说念主员进行侦探，证据侦探完了实施赏罚。

第四章 财务按捺 第二十五条 控股子公司应顺服公司救援的财务按捺政策，与公司实行救援的司帐轨制。由公司财务部门对控股子公司的司帐核算和财务按捺进行实施引导、监督；对控股子公司财务司帐、资金调配，以及关联生意等方面进行监督按捺。公司财务东说念主员不错兼任控股子公司财务负责东说念主。派驻控股子公司的财务东说念主员接受公司与控股子公司的双重按捺，按照本轨制以很是他联系财务轨制礼貌实践财务按捺职责。

第二十六条 公司计提各项钞票减值准备的财务按捺轨制适用于控股子公司对各项钞票减值准备事项的按捺，公司将通过诳骗推动权利等促使前述按捺轨制的完毕。

第二十七条 控股子公司向公司报送的财务报表和联系辛勤主要包括：年度预算、营运陈述、产销量报表、钞票欠债报表、损益报表、现款流量报表、财务分析陈述及说明、要紧借钱、向他东说念主（包括下级控股子公司）提供资金及提供担保报表等。

第二十八条 控股子公司财务部门应该按照其财务按捺轨制的礼貌，作念好财务按捺的基础责任，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和限定，加强成本、用度和资金的按捺。

第二十九条 控股子公司证据其《公司端正》和财务按捺轨制的礼貌安排使用资金、假贷、寄托贷款、寄托经营、寄托答理、赠与、承包、租出；控股子公司负责东说念主不得违背礼貌对外投资、对外借钱或挪作自用，不得越权进行用度签批。

第三十条 控股子公司应严格限定与关联方之间资金、钞票很是他资源来往，幸免发生任何非经营占用情况。如发生很是情况，公司内审部应实时提请公司董事会领受相应的方法。因上述原因给公司酿成亏蚀的，公司有权条目控股子公司照章根究联系东说念主员的包袱。

第三十一条 对控股子公司存在违背国度关联财经律例、公司和控股子公司财务按捺轨制情形的，应根究关联当事东说念主的包袱，并按国度财经律例和控股子公司关联礼貌进行处罚。

第三十二条 公司为控股子公司提供借钱担保的，该控股子公司应按公司对外担保礼貌的口头申办，并实践债务东说念主职责，不得给公司酿成亏蚀。

第三十三条 为有用留意对外担保风险，控股子公司需要提供对外担保、财务资助，进行典质、质押等行为的，应按法律律例和公司的联系礼貌实践批准手续。未经公司批准，控股子公司不得对外提供任何口头的担保、典质、质押、财务资助。

第五章 里面审计监督 第三十四条 证据联系法律、律例、及公司里面审计轨制的条目对控股子公司财务的果然、合感性，轨制的有用性及经营的合规、正当性进行审计，并形成书面的审计陈述。内容包括但不限于： (一) 分娩经营规划、财务预算扩充与决算； (二) 各项内控按捺轨制的制订以及扩充情况； (三) 财务按捺轨制的扩充情况及财务处理的范例性、合感性； (四) 要紧工程开荒技俩； (五) 要紧经济合同； (六) 召募资金的按捺和扩充情况； (七) 对外投资； (八) 购买和出售要紧钞票； (九) 关联生意； (十) 其它临时审计事项。

第三十五条 控股子公司在接到审计示知后，应看成念好接受审计的准备，并在审计经过中给予主动配合。如证据条目提供关联信息辛勤、接受接洽、主动躲闪等。

第三十六条 控股子公司董事长或扩充董事、总司理、副总司理、财务负责东说念主离开控股子公司时，必须由公司内审部进行离任审计，其他高等按捺东说念主员或要道岗亭东说念主员离开控股子公司时视情况由控股子公司董事会或扩充董事临时寄托进行离任审计，并由被审计当事东说念主在审计陈述上署名说明。

第三十七条 经公司董事会批准的审计见识书和审计决定投递控股子公司后，控股子公司必须发挥扩充，并在礼貌时代内向本公司里面审计部门递交整改规划及整改完了的陈述。

第六章 信息按捺 第三十八条 证据《深圳证券生意所股票上市法律评释》的礼貌，控股子公司发生的要紧事件，视同为公司发生的要紧事件。控股子公司应建立要紧信息里面陈述轨制，明确控股子公司里面关联东说念主员的信息裸露职责和守密包袱，以保证控股子公司信息裸露相宜《深圳证券生意所股票上市法律评释》的条目。

第三十九条 控股子公司董事长或者扩充董事为信息提供的第一包袱东说念主，证据董事长或者扩充董事的决定，不错细则控股子公司总司理或副总司理为具体负责东说念主。具体负责东说念主应证据公司《信息裸露按捺轨制》的条目并齐集控股子公司具体情况，明确负责信息提供事务的部门及东说念主员，并实时把部门称号、承办东说念主员及通信神气向公司董事会办公室报备。

第四十条 控股子公司向公司提供要紧里面信息的接口部门是公司董事会办公室，不错通过电子邮件、传真或专东说念主投递神气递交；关于联系财务信息应同期报送公司财务部门。

第四十一条 控股子公司在建工程和实施中的投资技俩，应当按季度、半年度、年度如期向公司董事会陈述实施进程。技俩参预运营后，应当统计在建工程和实施中的投资技俩达产达效情况，在司帐本领完了后的两天内书面向公司董事会提交情况陈述。

第四十二条 控股子公司应当在推动（大）会、董事会、总司理办公会议完了后 1个责任日内，将关联会议决议会通议纪录等联系伏击辛勤提交报送公司董事会办公室备案。

第四十三条 控股子公司有义务实时提供统共可能对公司产生要紧影响的信息，并作念到： (一) 实时提供统共对上市公司形象及公司股价可能产生要紧影响的信息； (二) 确保所提供信息的内容果然、准确、齐全； (三) 控股子公司董事、司理及关联触及内幕信息的东说念主员不得私自表现伏击 内幕信息； (四) 控股子公司向公司提供的要紧信息，必须在第一时代向公司董事长申诉，同期示知董事会通告； (五) 控股子公司所提供信息必须以书面口头，由控股子公司包袱东说念主署名并 加盖公章。

第四十四条 公司托福或推选的董事、监事、高等按捺东说念主员，必须实时向公司董事长申诉，并同期示知董事会通告陈述拟发生或已发生的要紧经营事项、要紧财务事项以很是他可能对公司股票很是养殖品种生意价钱产生要紧影响的信息。

第四十五条 控股子公司召开董事会、推动（大）会或者其他要紧会议时，会议示知和议题须在会议召开五日前报送给公司董事会通告，由董事会通告审核所议事项是否需经公司总司理、董事长、董事会或者推动大会审议批准，并由董事会通告判断是否属于应裸露的信息。

第四十六条 控股子公司在发生任何生意行为时，联系包袱东说念主应仔细查阅并细则是否存在关联方，审慎判断是否组成关联生意。

第四十七条 控股子公司财务部门证据本公司的实质情况，如期将平日关联生意金额报送于公司财务部门进行汇总。

第四十八条 控股子公司董事、监事、高等按捺东说念主员很是他知情东说念主在信息裸露前，应当将该信息的知情者限定在最小限制内，不得表现内幕信息，不得进行内幕生意或主宰股票生意价钱。

第七章 侦探赏罚 第四十九条 控股子公司必须证据自己情况，建立相宜公司实质的侦探赏罚等东说念主力资源轨制，充分调节经营层和全体员工积极性、创造性，形成自制、合理、协调的竞争机制。

第五十条 控股子公司的董事、监事和高等按捺东说念主员（含公司派驻东说念主员）不行实践其相应的包袱和义务，给公司或控股子公司经营行为和经济利益酿成不良影响或要紧亏蚀的，公司和控股子公司齐有权条目控股子公司董事会给当事东说念主相应的处罚，同期当事东说念主应当承担补偿包袱和法律包袱。

第八章 附则 第五十一条 不成立推动会的控股子公司由公司授权的推动代表在授权限制大众使推动会的权利；不设董事会的控股子公司由扩充董事诳骗董事会及董事长的权利。

第五十二条 本轨制与《深圳市长亮科技股份有限公司控股子公司按捺办法（2015年 2月）》不一致的，以本轨制的礼貌为准。

第五十三条 本轨制未尽事宜，依照国度关联法律、律例、范例性文献以及《公司端正》的关联礼貌扩充。本轨制与关联法律、律例、范例性文献以及《公司端正》的关联礼貌不一致的，以关联法律、律例、其他范例性文献以及《公司端正》的礼貌为准。

第五十四条 公司与部分控股子公司的按捺层就控股子公司事迹完成、产物研发、业务拓展等内容签订激发左券等联系文献，给予部分控股子公司一定限制的自主经营权力，或进行股权激发的，不错征服左券联系礼貌办理。但该等左券内容不得毁伤上市公司利益，必须实践联系口头，顺服上市公司控股子公司的联系监管法律评释。

第五十五条 深圳市长亮科技股份有限公司《信息裸露轨制》、《内幕信息知情东说念主按捺轨制》等均适用于控股子公司。

第五十六条 本轨制由公司董事会负责评释、校正。本轨制经公司董事会审议通事后成效并实施，修改时亦同。各控股子公司可参照本轨制制定里面按捺轨制，并报公司备案。

深圳市长亮科技股份有限公司 2024年12月3日