（原标题：启元律所对于老匹夫2022年限定性股票激勉筹画初次授予部分第二个铲除限售期及预留授予部分第一个铲除限售期铲除限售条目确立但股票暂不上市、回购刊出部分限定性股票、转机回购价钱及回购数目的法律认识书）

湖南启元讼师事务所对于老匹夫大药房连锁股份有限公司2022年限定性股票激勉筹画初次授予部分第二个铲除限售期及预留授予部分第一个铲除限售期铲除限售条目确立但股票暂不上市、回购刊出部分限定性股票、转机回购价钱及回购数目的法律认识书。

一、本次铲除限售、本次回购刊出、本次转机的批准与授权 1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《对于公司极度摘录的议案》《对于公司的议案》及《对于提请鞭策大会授权董事会办理2022年限定性股票激勉筹画干系事宜的议案》，公司孤苦董事对本激勉筹画的干系议案发表了孤苦认识。 2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《对于公司极度摘录的议案》《对于公司的议案》。 3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激勉对象的名单在公司里面进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激勉筹画拟激勉对象联系的任何异议。2022年8月25日，公司流露了《监事会对于公司2022年限定性股票激勉筹画初次授予激勉对象名单审核及公示情况的诠释》。 4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时鞭策大会，审议通过了《对于公司极度摘录的议案》《对于公司的议案》《对于提请鞭策大会授权董事会办理2022年限定性股票激勉筹画干系事宜的议案》等议案，并授权公司董事会幽静具体实施限定性股票激勉筹画的干系事项。 5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《对于转机2022年限定性股票激勉筹画初次授予激勉对象名单及授予权利数目的议案》《对于向2022年限定性股票激勉筹画激勉对象初次授予限定性股票的议案》。公司孤苦董事对干系事项发表了孤苦认识，公司监事会对初次授予干系事项进行了核实。 6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《对于回购刊出部分限定性股票的议案》。公司拟对2022年限定性股票激勉筹画中已辞职的12名激勉对象抓有的共计96,000股限定性股票进行回购刊出。 7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《对于转机2022年限定性股票激勉筹画授予价钱的议案》《对于向2022年限定性股票激勉筹画激勉对象预留授予限定性股票的议案》。公司孤苦董事对干系事项发表了孤苦认识。 8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《对于2022年限定性股票激勉筹画初次授予部分第一个铲除限售期铲除限售条目确立但股票暂不上市的议案》《对于回购刊出部分限定性股票的议案》。公司孤苦董事对干系事项发表了孤苦认识。 9、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《对于回购刊出部分限定性股票的议案》，公司拟对2022年限定性股票激勉筹画中已辞职或职务变更的22名激勉对象抓有的共计139,925股限定性股票进行回购刊出。 10、字据《激勉筹画（草案）》以及公司2022年第三次临时鞭策大会的授权，2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《对于2022年限定性股票激勉筹画初次授予部分第二个铲除限售期及预留授予部分第一个铲除限售期铲除限售条目确立但股票暂不上市的议案》《对于转机2022年限定性股票激勉筹画回购价钱及回购数目的议案》《对于回购刊出部分限定性股票的议案》。

二、本次铲除限售的具体情况 （一）本次激勉筹画初次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个铲除限售期已届满 字据《激勉筹画（草案）》，公司2022年限定性股票激勉筹画初次授予限定性股票的第二个限售期为初次授予登记完成之日起24个月。在逍遥干系铲除限售条目的情况下，第二个铲除限售期为自初次授予限定性股票登记完成之日起24个月后的首个往翌日起至初次授予限定性股票登记完成之日起36个月内的临了一个往翌日当日止，激勉对象可肯求铲除限售数目为获授限定性股票总和的30%。经本所讼师核查，公司本次激勉筹画初次授予限定性股票的登记日为2022年9月29日，因此初次授予部分第二个限售期已于2024年9月28日届满。 字据《激勉筹画（草案）》，预留授予限定性股票的第一个限售期为预留授予登记完成之日起12个月。在逍遥干系铲除限售条目的情况下，第一个铲除限售期为自预留授予限定性股票登记完成之日起12个月后的首个往翌日起至预留授予限定性股票登记完成之日起24个月内的临了一个往翌日当日止，激勉对象可肯求铲除限售数目为获授限定性股票总和的50%。经本所讼师核查，激勉筹画预留授予部分的登记日为2023年7月21日，第一个限售期已于2024年7月20日届满。 （二）激勉筹画初次授予部分第二个铲除限售期及预留授予部分第一个铲除限售期铲除限售条目确立的诠释 1、公司未发生如下任一情形： - 最近一个司帐年度财务司帐讲演被注册司帐师出具含糊认识大约无法表暗示见的审计讲演； - 最近一个司帐年度财务讲演里面欺压被注册司帐师出具含糊认识大约无法表暗示见的审计讲演； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法例、《公司划定》、公开应承进行利润分配的情形； - 法律法例限定不得实行股权激勉的； - 中国证监会认定的其他情形。 字据安永华明司帐师事务所（零碎庸俗结伙）出具的“安永华明（2024）审字第70053916_P01”号《审计讲演》及公司出具的书面诠释，公司未发生该等情形，逍遥铲除限售条目。 2、激勉对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券走动所认定为不恰当东谈主选； - 最近12个月内被中国证监会极度派出机构认定为不恰当东谈主选； - 最近12个月内因紧要罪犯非法举止被中国证监会极度派出机构行政处罚大约罗致市集禁初学径； - 具有《公王法》限定的不得担任公司董事、高档处置东谈主员情形的； - 法律法例限定不得参与上市公司股权激勉的； - 中国证监会认定的其他情形。 字据公司出具的书面诠释，激勉对象未发生该等情形，逍遥铲除限售条目。 3、公司层面功绩捕快要求： 初次授予部分公司第二个铲除限售期及预留授予部分公司第一个铲除限售期功绩捕快方针为：以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于40%。注：上述“归母净利润”指经审计的包摄于上市公司鞭策的净利润，并以剔除公司一齐在有用期内的股权激勉筹画所触及的股份支付用度影响的数值算作打算依据。 字据公司2023年年度讲演，公司2023年经审计的包摄于上市公司鞭策的净利润为929,023,131元，剔除昔日股份支付用度影响后为941,477,844元，较2021年归母净利润增长41.54%，公司层面功绩捕快逍遥铲除限售条目。 4、个东谈主层面绩效捕快要求： 字据公司制定的《老匹夫大药房连锁股份有限公司2022年限定性股票激勉筹画实施捕快处置目标》，公司将按照绩效捕快轨制对激勉对象个东谈主年度绩效分类进行轮廓捕快。对个东谈主层面绩效捕快的成果共有三档，字据激勉对象的岗亭职责不同，适用相应岗亭的绩效捕快表率打算轮廓功绩已毕率，相对应的铲除限售比举例下表： - 轮廓已毕率 > 100%：及格，100% - 100% > 轮廓已毕率 > 90%：一般，按个东谈主轮廓功绩已毕率（K值）执行 - 轮廓已毕率

三、本次回购刊出、本次转机的具体情况 （一）本次回购刊出原因 字据公司《激勉筹画（草案）》之“第十三章公司/激勉对象发生异动的处理”之“二、激勉对象个情面况发生变化的处理”限定：“激勉对象因主动辞职、公司裁人、职业合同或聘请契约等干系契约到期不再续约等原因而辞职，激勉对象已获授但尚未铲除限售的限定性股票不得铲除限售，由公司按授予价钱进行回购刊出。”“激勉对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限定性股票全齐按照职务变更前本激勉筹画限定的格式进行；然而，激勉对象因不行胜任岗亭责任、触罪犯律、违背事迹谈德、深化公司巧妙、失职或失责等举止毁伤公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前线原因导致公司铲除与激勉对象职业关系的，激勉对象已获授但尚未铲除限售的限定性股票不得铲除限售，由公司按授予价钱进行回购刊出。” 字据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《对于回购刊出部分限定性股票的议案》并经本所讼师核查，鉴于公司2022年限定性股票激勉筹画激勉对象中21东谈主因个东谈主原因已辞职或职务变更，12名激勉对象个东谈主层面考评成果为一般，按个东谈主轮廓功绩已毕率铲除限售，公司决定回购刊出上述激勉对象不得铲除限售的部分限定性股票共计135,561股。 （二）本次转机的基本情况 1、回购价钱及回购数目转机原因 2024年6月21日，公司发布了《老匹夫2023年年度权利分配实施公告》，向整体鞭策每10股派发现款红利6.6元（含税），每10股转增3股。2024年9月26日，公司发布了《老匹夫2024年半年度权利分配实施公告》，向整体鞭策每10股派发现款红利3.307元（含税）。字据《激勉筹画（草案）》，激勉对象获授的限定性股票完成股份登记后，若公司发生成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价钱事项的，公司支吾尚未铲除限售的限定性股票的回购数目及价钱作念相应的转机。 2、回购价钱及回购数目的转机格式及转机成果 字据《激勉筹画（草案）》“第十四章限定性股票的回购刊出原则”之限定，对回购价钱和回购数目的转机格式及转机成果如下： - 回购价钱的转机格式及转机成果 - 成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n） - 派息：P＝P0-V - 本次转机前，公司限定性股票的回购价钱为16.28元/股；本次转机后，公司限定性股票回购价钱=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685元/股。 - 字据《激勉筹画（草案）》的限定，本次因辞职或职位变更触及的限定性股票回购刊出价钱为11.685元/股，本次因个东谈主绩效不达标触及的限定性股票回购刊出价钱为11.685元/股加中国东谈主民银行同时进款利息之和。 - 回购数目的转机格式及转机成果 - Q＝Q0×（1＋n） - 前述对象本次转机前应回购刊出的限定性股票数目为104,277股。本次转机后回购刊出的限定性股票数目=104,277×（1＋0.3）=135,561股。 （三）本次回购刊出的资金开首 字据公司书面诠释，公司拟用于本次回购刊出的资金开首于公司自有资金。

四、论断认识 要而论之，本所合计，限定本法律认识书出具之日： （一）公司本次铲除限售、本次回购刊出、本次转机事项已赢得现阶段必要的批准与授权，合乎《处置目标》等法律、法例、范例性文献及《激勉筹画（草案）》的干系限定。 （二）本次激勉筹画初次授予部分第二个铲除限售期及预留授予部分第一个铲除限售期已届满，铲除限售条目照旧确立；本次激勉筹画初次授予部分第二个铲除限售期及预留授予第一个铲除限售期铲除限售条目确立但股票暂不上市合乎《激勉筹画（草案）》的干系限定。 （三）公司本次回购刊出的原因、本次转机事项、本次回购刊出的资金开首合乎《处置目标》《激勉筹画（草案）》的干系限定；公司尚需就本次回购刊出所致的注册成本变更及《公司划定》修改执行相应的法定手续，并实时执行信息流露义务。