（原标题：北京市嘉源讼师事务所、北京市金杜讼师事务所对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游之补充法律观念书（四））

北京市嘉源讼师事务所、北京市金杜讼师事务所对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游之补充法律观念书（四）

致国联证券股份有限公司：

本所于2024年8月8日出具了《北京市嘉源讼师事务所、北京市金杜讼师事务所对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游之法律观念书》，于2024年9月4日出具了《北京市嘉源讼师事务所、北京市金杜讼师事务所对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游之补充法律观念书（一）》，于2024年12月3日出具了《北京市嘉源讼师事务所、北京市金杜讼师事务所对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游之补充法律观念书（二）》，并于2024年12月9日出具了《北京市嘉源讼师事务所、北京市金杜讼师事务所对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游之补充法律观念书（三）》。

上交所于2024年12月17日发布《上海证券交游所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议遵循公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交游进行了审议，会议的审议遵循为：本次交游合适重组条款和信息清楚要求。左证后续审核注册要求，同期为使本所出具的法律观念好像反应公司自补充法律观念书（一）出具之日于今（以下简称“特依时辰”）的变化以及关联事宜的最新情况，本所对公司本次交游触及的关联法律事宜需要讼师发表观念的关联事项进行了补充核查，并出具本补充法律观念书（以下简称“本补充法律观念书”）。

特依时辰，除下述变更情况外，本次重组关联方的主要基本情况未发生变更： （一）青岛海洋产投 交游对方青岛海洋产投的公司称呼已由“青岛海洋篡改产业投资基金有限公司”变更为“青岛海洋发展集团有限公司”；法定代表东谈主由刘冰冰变更为邓友成；注册地址由“山东省青岛市即墨区蓝色硅谷中枢区——国信海创基地”变更为“山东省青岛市市南区香港西路48号海天中心T2写字楼43层”。

（二）金源民福 交游对方金源民福的有限结伴东谈主新疆鲁莒泽农业技能行状结伴企业（有限结伴）现已改名为“山西鲁莒泽农业技能行状结伴企业（有限结伴）”。

（三）崇福众财 交游对方崇福众财的主要规画场合由“浙江省杭州市富阳区东洲街谈黄公望村公望路2号”变更为“浙江省杭州市富阳区东洲街谈黄公望金融小镇黄公望路3幢697工位”，有限结伴东谈主陈涛变更为陈沁。

（四）普华晖阳 交游对方普华晖阳的企业称呼已由“兰溪普华晖阳投资结伴企业（有限结伴）”变更为“杭州普华晖阳投资结伴企业（有限结伴）”，主要规画场合由“浙江省金华市兰溪市兰江街谈振兴路508号B座辅楼8楼806室”变更为“浙江省杭州市西湖区西湖街谈葛岭路5号内西北山麓（宝云寺）102室”。

综上，本所讼师觉得： 本次重组交游各方照章有用存续，具备践诺本次重组的主体阅历。

二、本次重组的授权和批准 （一）补充法律观念书（一）出具后新取得的授权和批准 2024年12月17日，上交所发布《上海证券交游所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议公告遵循公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审议，会议的审议遵循为：本次交游合适重组条款和信息清楚要求。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准 经本所讼师核查，放荡本补充法律观念书出具之日，本次重组尚需取得中国证监会喜悦注册以及证券、期货、基金推动阅历及推动变更等事宜经中国证监会揣测部门核准。

综上，本所讼师觉得： 本次重组现阶段已取得的授权和批准正当有用；本次重组尚需取得中国证监会喜悦注册以及证券、期货、基金推动阅历及推动变更等事宜经中国证监会揣测部门核准。待照章取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可照章践诺。

三、本次重组的所在财富 （一）所在公司的主要财富 1、对外投资 左证所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明并经本所讼师核查，特依时辰，所在公司的控股子公司变更情况如下： （1）民生证券投资 2024年8月8日，民生证券作念出推动决定，决定对民生证券投资减少注册老本6亿元，本次减资后，民生证券投资的注册老本变更为34亿元。民生证券投资于2024年8月12日发布减资公告。 2024年9月26日，减资公告期满，深圳市市集监督遏抑局就民生证券投资注册老本变更及相应王法改造完成登记及备案。 2024年11月5日，民生证券作念出推动决定，决定对民生证券投资减少注册老本3.5亿元，本次减资后，民生证券投资的注册老本变更为30.5亿元。民生证券投资于2024年11月7日发布减资公告。 放荡本补充法律观念书出具之日，民生证券投资尚未就上述减资事项办理工商变更登记及备案。

（2）民生期货 2024年10月25日，民生证券与民生控股股份有限公司签署《对于民生期货有限公司的股权转让条约》，民生证券受让民生控股股份有限公司执有的民生期货4.9861%股权，本次股权转让完成后，民生证券执有民生期货100%股权。放荡本补充法律观念书出具之日，本次股权转让已完成工商变更登记，民生期货企业性质变更为“有限包袱公司（法东谈主独资）”。

2、分支机构 左证所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明并经本所讼师核查，放荡本补充法律观念书出具之日，民生证券领有38家分公司、44家营业部，民生期货领有14家分公司、7家营业部，民生股权投资领有2家分公司，民生基金领有1家分公司。所在公司偏执控股子公司的分支机构情况详见附件一：民生证券偏执控股子公司分支机构的基本情况。

3、租借房屋 左证所在公司偏执控股子公司提供的房屋租借合同、产权文凭及书面说明并经本所讼师核查，放荡本补充法律观念书出具之日，所在公司偏执控股子公司、分支机构主要租借使用整个104项、面积整个约为41,179.76时时米的房屋。前述租借房屋的具体情况详见附件二：民生证券偏执控股子公司、分支机构租借使用的房屋。

4、文章权 左证所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明，并经本所讼师查询中国版权保护中心文章权登记系统，特依时辰内，所在公司新增1项已登记的软件文章权，具体情况如下： 证载权力东谈主 软件称呼 登记号 发证日历 是否许可他东谈主使用 民生证券 投行商机系统 V1.0 2024SR1649146 2024.10.30 否

（二）所在公司的要紧债权债务及对外担保 左证信永中庸司帐师事务所（出奇等闲结伴）出具的《民生证券股份有限公司2024年1-9月审阅讲解》（XYZH/2024BJAB1B0541）、所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明并经本所讼师核查，放荡本补充法律观念书出具之日，所在公司偏执控股子公司不存在对外担保。

（三）所在公司的诉讼、仲裁 1、诉讼、仲裁发扬情况 左证所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明，并经本所讼师核查，放荡本补充法律观念书出具之日，民生证券投资请求黄启镇股权回购纠纷仲裁案件中，民生证券投资已收到仲裁裁决书，具体情况如下： 2024年12月5日，中国海外经济商业仲裁委员会出具裁决书（（2024）中国贸仲京字第126157号），裁决被请求东谈主黄启镇向请求东谈主民生证券投资支付赎回股权款2,727.68万元（赎回股权款暂打算至2024年4月25日并执续打算至履行支付日）并承担滞纳金、请求东谈主讼师费、保全费及仲裁费等。

2、新增诉讼、仲裁情况 左证所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明，并经本所讼师核查，特依时辰内，民生证券新增1告状讼金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下： 2024年12月2日，民生证券收到应诉见告书，张某以侵权包袱纠纷为由，向太原市小店区东谈主民法院拿告状讼，请求民生证券、民生证券太原长治路证券营业部抵偿其投老本金亏欠4,106.22万元并承担一谈诉讼用度，应诉见告书涌现，太原市小店区东谈主民法院于2024年11月12日立案，该案件现在尚未开庭。

左证国联集团于2024年12月4日出具的《对于民生证券股份有限公司诉讼关联事项的承诺函》，国联集团针对评估基准日后新增的1起未决诉讼关联的潜在纠纷抵偿风险作出如下承诺：“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）当年左证届时成效的裁判晓谕承担抵偿包袱并向纠纷对方履行支付补偿金、抵偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”前述承诺事项已在《国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游讲解书（草案）》中“交游各方紧要承诺”部分给予清楚。

（四）所在公司的行政处罚及监管措施 左证所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明并经本所讼师核查，特依时辰，所在公司偏执控股子公司新增2项触及监管评价扣分的监管措施事项。该等非法情况触及的监管措施为责令改正或出具警示函，不触及罚金，亦不触及被限定业务手脚、责令暂停部分业务等要紧监管措施或者风险处置措施。左证所在公司偏执控股子公司提供的贵府及书面说明并经本所讼师核查，所在公司偏执控股子公司已就上述监管措施所述非法事项进行了整改、法子或自查。上述监管措施偏执整改的关联情况如下： 单元称呼 监管措施 日历 监管措施文号 监管机关 监管措施的原因及内容 整改情况 民生期货江西分公司 2024.11.05 中国证券监督遏抑委员会江西监管局行政监管措施决定书202442号 中国证监会江西监管局 民生期货存在职用无从业阅历的东谈主员从事期货业务以及未每半年开展一次投资者稳当性自查并造成自查讲解的问题。收受责令整改的行政监管措施。 1.执续法子并优化责任主谈主员任用要求，不容礼聘无从业阅历东谈主员入职。2.对2023年下半年、2024年上半年投资者稳当性责任开展情况进行限期自查，执续推动投资者稳当性遏抑责任的落实。 民生证券 2024.11.25 沪证监决2024375号 中国证监会上海监管局 民生证券存在个别职工的奖金分派披发未按关联规则进行的情况，反应出公司未能切实履行从业东谈主员里面阅览的主体包袱，未能有用管控激勉不断事项。收受出具警示函的行政监管措施。 后续民生证券将在奖金分派和披发进程中加强监督，幸免出现访佛情况。 民生证券 2024.12.05 上海证券交游所监管措施决定书202465号 上交所 民生证券保荐福建福特科光电股份有限公司上市进程中，存在未勉力尽职,未发现刊行东谈主存在多项未清楚的资金占用、非法担保信息清楚不完好、其他里面限定问题较多和研发东谈主员信息清楚不准确等问题。收受监管警示的行政监管措施。 1.全面自查内限定度启动情况。2.加强里面学习，保险内控责任法子运作。3.督促处置资金占用、非法担保等事项。

综上，本所讼师觉得： 所在财富权属明晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权力受到限定的情形。所在公司在主要财富、业务天禀、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施等方面不存在对本次重组组成骨子性法律进犯的情形。

四、信息清楚 特依时辰，上市公司与本次重组关联的主要信息清楚情况如下： 1、2024年9月28日，国联证券发布《对于要紧财富重组关联请求得到受理的公告》（公告编号：2024-047号），国联证券于2024年9月27日收到上交所出具的《对于受理国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金请求的见告》（上证上审（并购重组）〔2024〕26号），上交所依据关联规则对请求文献进行了查对，觉得请求文献全皆，合适法定形势，决定给予受理并照章进行审核。同日，国联证券对《国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游讲解书（草案）（汇报稿）》及关联文献进行了相应的改造和补充清楚。

2、2024年12月4日，国联证券发布《对于刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游的审核问询函回报的教导性公告》（公告编号：2024-053号），国联证券于2024年10月15日收到上交所出具的《对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游请求的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29号），国联证券及关联中介机构左证《问询函》的要求，就关联事项逐项说明、论证和回报。同日，国联证券对《国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游讲解书（草案）》及关联文献进行了相应的改造和补充清楚。

3、2024年12月10日，国联证券发布《对于收到上海证券交游所审核中情观念落实函的公告》（公告编号：2024-057号），国联证券于2024年12月9日收到上交所出具的《对于国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游的审核中情观念落实函》（上证上审（并购重组）〔2024〕35号），左证关联法律、律例及上交所揣测规则，上交所对国联证券刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游的请求文献进行了审核，并要求国联证券实时提交重组讲解书（上会稿）。同日，国联证券发布了《国联证券股份有限公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游讲解书（草案）（上会稿）》及关联文献。

4、2024年12月11日，国联证券发布《对于上海证券交游所并购重组审核委员会审核公司刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游事项会议安排的公告》（公告编号：2024-059号），上交所并购重组审核委员会定于2024年12月17日召开2024年第6次并购重组审核委员会审议会议，审核本次交游的请求。

5、2024年12月17日，国联证券发布《对于刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游事项得到上海证券交游所并购重组审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2024-060号），本次会议的审议遵循为：本次交游合适重组条款和信息清楚要求。

综上，本所讼师觉得： 放荡本补充法律观念书出具之日，国联证券已进行的信息清楚合适关联法律律例的规则。